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创业板首例借壳面临大考,深交所追问达志科技拟注入新能源动力电
2019-11-29 13:08:45

在宣布提议更换实际控制人的第二天,大支科技(300530.sz)收到深交所的一封关注信。

深交所要求大支科技详细说明控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动者刘红霞转让公司控制权的原因,以及王磊收购上市公司的原因,以及恒发电力与公司业务是否存在协同作用。

前一天晚上,刚刚完成三年上市的大支科技宣布,蔡志华和刘红霞于2019年9月16日与恒发电力签署了股权转让协议和表决权放弃协议。公司控股股东、实际控制人蔡志华和股东刘红霞计划通过协议转让将上市公司1761.57股(占上市公司总股本的16.68%)转让给恒发电力。

同时,蔡志华和刘红霞无条件、不可撤销地放弃行使公司41.2%股份的表决权,公司控制权变更为恒发电力的控制权。

受让人的动力电池的资产价值存在疑问。

具体而言,蔡志华计划转让上市公司1585.41万股(约占公司总股本的15.01%),刘红霞计划转让上市公司176.16万股(约占上市公司总股本的1.67%)。

根据大支科技停牌前的股票交易价格,标的股票每股转让价格确定为29.10元,总转让价格为5.13亿元。

同时,蔡志华无条件且不可撤销地放弃了本公司3823.5万股(占上市公司总股份的36.20%)对应的表决权,刘红霞自转让股份转让登记完成之日起无条件且不可撤销地放弃了本公司582.4万股(占上市公司总股份的约5.00%)对应的表决权。

同时,受让方承诺将受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产按照规定程序适时注入上市公司。

这一消息一发布,就在a股市场引起了轩然大波。市场参与者指出,大支科技的举动预计将影响创业板的第一个借壳案例。

然而,值得注意的是,恒帕电力目前的执行合伙人——灵帕新能源(Lingpa New Energy)是在2018年5月才成立的。其官方网站指出,该公司的首个产品是高镍三元锂电池,拥有固态电池和氢燃料电池等先进技术,但是否投产或何时投产仍不得而知。

2018年11月,灵帕新能源子公司四川新民亚电池科技有限公司与绵阳市政府签署协议,启动总投资166亿元的动力电池项目。该项目总生产能力为15gwh,可满足交付后30万辆整车的需求。然而,目前施工进度尚未进一步公开。

今年7月,灵坝新能源循环经济工业园也在启东贵阳工业园奠基。工业园占地710亩,投产后预计年产值180亿元。计划生产时间是2020年。

根据齐新宝的数据,灵帕新能源的五个子公司成立还不到16个月。

深圳证券交易所发布9个问题

针对恒发电力进入大支科技,深交所发起调查,要求大支科技解释恒发电力与公司业务是否存在协同效应,大股东放弃表决权是否具有法律效力,放弃表决权后股东席位的构成,以及上市公司的生产经营决策方法。

此外,鉴于交易背景和原因,恒发电力实际控制人控制的核心企业和核心资产也遭到深交所的质疑。

具体来说,深交所主要提到以下9个主要问题:

1.详细说明本次交易的背景、控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动者刘红霞转让公司控制权的原因、王磊收购上市公司的原因以及恒发电力与公司业务是否存在协同作用。

2.蔡志华和刘红霞这次放弃部分表决权的原因以及放弃表决权的行为是否具有法律效力。蔡志华与刘红霞和恒帕电力签署的《表决权放弃协议》是不可撤销的还是可变更的;如果是,请解释协议的执行期限,是否有表决权恢复条款,以及表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。请律师给出核实意见。

3.请结合恒发电力的股权结构、蔡志华和刘红霞的表决权放弃、董事会席位的构成以及上市公司的生产经营决策方法,说明交易完成后确定公司控股股东和实际控制人的依据和合理性。请律师给出核实意见。

4.本次交易完成后,恒帕电力持有公司16.68%的股份,蔡志华和刘红霞仍持有公司50.04%的股份。请解释:

(1)放弃投票权是否一种过渡性安排?如果是,请解释后续股份转让的具体安排;如果没有,请说明转让方仍持有公司股份的原因和合理性,该股份远高于恒发电力持有的股份比例,转让方是否有可能因未来利益冲突而取消该表决权弃权协议,以及相应的解决方案;

(二)交易双方为稳定上市公司控制权而采取的措施及相关安排。

5.恒发电力成立时间不到2个月。请让受让人解释恒帕电力是否是为此次收购而专门成立的合伙企业。如果没有,请要求公司提供证明。如果是,请结合恒帕电力的持续时间,详细解释新成立的合伙企业收购上市公司的原因和合规性。同时,请详细说明变更后由实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主要业务。

6.根据详细的股权变动报告,恒发电力不排除在未来12个月内选择合适的时间向上市公司注入其实际控制人控制的新能源动力电池资产。请陪伴:

(一)补充披露上述新能源动力电池资产的基本信息,包括但不限于相关资产的具体内容、近三年经营情况、业务规模、资产总额、净资产、能够准确核算的收入或支出等主要财务数据、未来发展前景等。;如果上述资产为公司股权,请补充披露最近两年的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务发展及主要财务数据。

(二)结合上述新能源动力电池资产的具体内容、当前规模、财务状况和股权结构,说明相关资产的注入是否构成重组上市;

(3)说明相关资产与上市公司现有业务的协同作用以及未来的业务整合计划。

7.根据详细股权变更报告,本次交易的资金来源均为恒发电力自有资金。请陪伴:

(1)说明本次股份转让的最终投资者和出资比例是否与恒发电力直接或间接持有的股份比例一致,是否有支付,如果没有,说明原因和合理性;

(2)说明最终投资者的资金来源及其合规性,并说明是否存在杠杆基金,出资是否设定偿还本金和利息,是否覆盖收入底部或其他特殊利息安排;

(3)说明最终投资者是否与上市公司蔡志华、刘红霞有关联或其他经济利益关系。

8.根据股权转让协议,转让方承诺上市公司2019年、2020年和2021年(以下简称“履约承诺期”)实现的经审计净利润(以下简称“净利润”)每年不低于3000万元,2020年未实现的净利润额以2021年实现的净利润作为补充。如果现有业务在履行承诺期内未能实现承诺的净利润,转让方应以现金补偿受让方。

请解释:

(一)设置上述绩效薪酬条款的原因、设置相关绩效指标和薪酬方案的合理性以及具体实施程序;

(2)相关绩效承诺补偿金额的确认时间点和会计处理方法。

9.根据股份转让协议,受让方应在协议签订之日起五个工作日内向转让方支付5000万元定金。如果本协议自2019年9月30日起未能生效,转让方应在此后三个工作日内将保证金返还给受让方。

请解释协议生效是否有障碍。如果协议未能在规定期限内生效,交易是否终止及相应的后续安排。

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